Ликвидация и реорганизация юридических лиц

В настоящее время наблюдается увеличение реорганизаций юридических лиц. Ряд компаний преследуют цель оптимизации бизнеса, для других реорганизация - более легкий, чем ликвидация, способ ухода от кредиторов. Напомним читателям, что представляют собой ликвидация и реорганизация юридических лиц.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация организации представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства независимо от организационно-правовой формы.

Процесс регистрации юридических лиц занимает на практике не менее полугода, по завершении которого вносится запись об исключении из реестра юридических лиц организации в связи с ее ликвидацией. Учитывая, что процедура регистрации всех этапов ликвидации усложнена различными бюрократическими формальностями, в данной статье будут рассмотрены основные моменты, на которые необходимо обращать внимание при подготовке документов для успешной регистрации ликвидации общества.

Основные этапы ликвидации юридических лиц можно обозначить следующим образом:

- принятие решения о ликвидации общества;

- регистрация промежуточного ликвидационного баланса общества;

- регистрация ликвидационного баланса общества.

Ликвидация предприятия начинается с принятия решения об этом учредителями юридического лица либо уполномоченными государственными органами (в случае с принудительной ликвидацией), а также назначения ликвидационной комиссии, к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Деятельность членов ликвидационной комиссии оплачивается по трудовому либо гражданско-правовому договору.

Для выплаты вознаграждения членам ликвидационной комиссии необходимо, во-первых, принять решение единственного участника о выплате вознаграждения и, во-вторых, во исполнение данного решения заключить гражданско-правовой договор с каждым из членов ликвидационной комиссии, на основании которого будет осуществляться выплата.

Из данных выплат обществу необходимо будет удержать и уплатить налог на доходы физических лиц.

Помимо этого общество должно будет начислить и уплатить соответствующие страховые взносы из собственных средств. Информацию о данных выплатах необходимо отдельно представить в налоговую инспекцию и социальные фонды по соответствующим формам отчетности.

Стоит отметить, что вышеуказанные дополнительные формальности могут повлиять на сроки завершения процедуры ликвидации общества, т.к. связаны с возникновением у него необходимости осуществить дополнительные отчисления в налоговые органы и социальные фонды. Все расчеты должны быть полностью произведены до составления и утверждения ликвидационного баланса, т.е. у общества не должно быть задолженностей по начисленным на выплаты членам ликвидационной комиссии налогам и социальным платежам.

После уведомления налогового органа о принятом решении о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) в соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ необходимо опубликовать сообщение о ликвидации общества в СМИ (в частности, в "Вестнике государственной регистрации").

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть составлен по состоянию на дату окончания срока предъявления требования кредиторов (срок составляет два месяца) и должен содержать сведения:

- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

- о перечне предъявленных кредиторами требований;

- о результате рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Решение об утверждении ликвидационного баланса должно быть подано в регистрирующий орган в течение трех дней со дня его принятия.

К моменту утверждения ликвидационного баланса необходимо также получить справку из ПФР об отсутствии задолженностей перед фондом. Срок действия такой справки составляет 10 дней.

После получения свидетельства о ликвидации юридического лица необходимо сдать в государственный архив документы по личному составу сотрудников ликвидированного общества.

Документы хранятся в государственном архиве бесплатно.

Схема процедуры ликвидации общества представлена в таблице.

Схема

Процедуры ликвидации ООО

N

Этапы

Уполномоченные

лица

Необходимые документы

1

Принятие решения

о ликвидации

общества

Принятие

решения

о ликвидации

относится

к компетенции

общего собрания

участников

(или лица,

уполномоченного

по доверенности

на совершение

вышеуказанных

действий)

Решение о ликвидации общества и

назначении ликвидатора/

ликвидационной комиссии

2

Уведомление

компетентного

регистрационного

органа

о принятом

решении

в течение трех

дней

Представитель

участников или

по доверенности

лицо, указанное

в доверенности

В налоговый орган подается следующий

комплект документов в установленный

срок: решение о ликвидации,

регистрационная форма Р15001,

доверенность на лицо, подающее

документы в случае невозможности

подачи документов участниками или

нахождения участников ликвидируемого

общества за рубежом

3

Уведомление

о формировании

ликвидационной

комиссии

юридического

лица, назначении

ликвидатора

(конкурсного

управляющего)

Назначение

ликвидационной

комиссии

(ликвидатора)

относится

к компетенции

общего собрания

участников или

лица,

указанного

в доверенности

Уведомление (форма N Р15002)

подписывается лицом, нотариальная

копия доверенности, оригинал решения

о ликвидации и назначении ликвидатора

4

Уведомление

территориального

налогового

органа

о ликвидации

Уполномоченное

лицо

(ликвидатор)

Письмо-уведомление в произвольной

форме

5

Публикация

сообщения

о ликвидации

-

Объявление о ликвидации на сайте

ФНС России и в журнале "Вестник

государственной регистрации"

6

Письменное

уведомление

кредиторов

о ликвидации

В произвольной

форме

Ликвидационная комиссия (ликвидатор)

7

Составление

промежуточного

ликвидационного

баланса

Обязанность

составления

промежуточного

ликвидационного

баланса

возлагается на

ликвидационную

комиссию

(ликвидатора)

или лицо,

указанное в

доверенности.

Утверждение

промежуточного

ликвидационного

баланса

относится к

исключительной

компетенции

общего собрания

участников

общества

- уведомление о составлении

промежуточного ликвидационного

баланса по форме N Р15003,

- утвержденный промежуточный

ликвидационный баланс со штампом

территориального налогового органа

о принятии; пояснительная записка,

сброшюрованная с промежуточным

ликвидационным балансом;

- нотариально заверенная копия

доверенности;

- решение об утверждении

промежуточного ликвидационного

баланса (оригинал);

- 1-й лист журнала "Вестник

государственной регистрации",

сброшюрованный с листом, где

размещено сообщение о ликвидации

общества (копия)

8

Налоговая

проверка.

Урегулирование

задолженности

с бюджетом,

фондами и

кредиторами

общества

Ликвидационная

комиссия

(ликвидатор)

- решение о проведении выездной

налоговой проверки общества

в соответствии со ст. 89 НК РФ

территориальной налоговой инспекции;

- сверка расчетов с бюджетом и

погашение задолженностей по налогам

и сборам с целью получения акта или

справки об их отсутствии;

- сверка расчетов с ПФР по страховым

взносам и погашение задолженностей

с целью получения справки для

регистрирующего налогового органа о

подтверждении исполнения обществом

обязанности по уплате страховых

взносов на обязательное пенсионное

страхование и обязательное

медицинское страхование;

- проведение мероприятий в ФСС РФ

с целью получения информации об

отсутствии задолженностей по

страховым взносам;

- погашение кредиторской

задолженности общества

9

Распределение

имущества между

участниками

-

Приступить к распределению имущества

между участниками следует только

после получения информации

об отсутствии задолженности перед

бюджетом и социальными фондами.

Распределению между участниками

ликвидируемого общества подлежит

только то имущество, которое

не востребовано кредиторами после

завершения с ними всех расчетов

10

Составление

ликвидационного

баланса и

представление

документов для

государственной

регистрации

в связи

с ликвидацией

общества

Ликвидационный

баланс

утверждается

решением

участников

ликвидируемого

общества

- заявление о государственной

регистрации юридического лица в связи

с его ликвидацией (форма N Р16001),

подписанное председателем

ликвидационной комиссии или

ликвидатором;

- ликвидационный баланс, утвержденный

решением участников, со штампом

территориального налогового органа

о его принятии. Листы ликвидационного

баланса сброшюрованы;

- нотариально заверенная копия

доверенности;

- оригинал решения об утверждении

ликвидационного баланса;

- оригинал справки из ПФР

об отсутствии задолженности. Справка

действительна в течение 10 дней

со дня ее получения;

- оригинал платежного поручения

(квитанции) об уплате госпошлины;

- оригинал свидетельства о постановке

на налоговый учет

11

Закрытие счетов

в банках

Форма N С-09-1. После распределения

имущества между собственниками ООО

должно закрыть все счета в банках и

уведомить налоговый орган по

форме N С-09-1 в течение семи дней

12

Передача

документов

в архив

Документы по личному составу

(сотрудников) общества передаются

в государственный архив. Место

хранения остальных документов

определяется ликвидационной комиссией

Реорганизация юридических лиц

Существуют следующие виды реорганизации юридических лиц:

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование.

Если местонахождение юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от местонахождения реорганизуемой компании, то государственная регистрация юридического лица:

- которое создается путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;

- создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;

- создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица;

- создаваемого путем прекращения деятельности присоединенного юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо;

- создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, и государственная регистрация прекращения деятельности такого акционерного общества осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

Реорганизация компании считается завершенной с момента государственной регистрации:

- вновь возникшей организации, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (преобразование);

- вновь возникшего юридического лица, а компании, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (слияние);

- последнего из вновь возникших юридических лиц, а компания, реорганизованная в форме разделения, считается прекратившей свою деятельность (разделение);

- последнего из вновь возникших юридических лиц (выделение).

В соответствии со ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов переходит:

- при слиянии нескольких организаций - на юридическое лицо, возникшее в результате этого слияния;

- при присоединении одного юридического лица к другому - на юридическое лицо, присоединившее другое;

- при разделении - на юридические лица, возникшие в результате разделения.

Одним из самых распространенных видов реорганизаций обществ является слияние.

Это процедура, при которой несколько обществ совместно друг с другом принимают решение о реорганизации, регистрируют его, в результате чего образуется новое общество, учредителями которого являются участники реорганизуемых обществ.

Схема

Пример схемы реорганизации юридического лица

в форме слияния

N

Этап

Документы

1

Подача

документов

в налоговый

орган для

регистрации

реорганизации

в форме

слияния

1) заявление о реорганизации по форме Р12001 с подписью

заявителя, заверенной нотариально, с приложением

к заявлению листов А и Б - на участников, листа В -

для акционерных организаций, листа Г - сведения

о реорганизуемом юридическом лице (по количеству

сливающихся юридических лиц), листов Д и Е - на филиалы

и представительства, листов Ж и 3 - на лиц

без доверенности, листа И - на ОКВЭД;

2) оригинал решения (протокола);

3) оригинал договора о слиянии;

4) два оригинала устава создаваемого юридического лица;

5) передаточный акт;

6) оригинал платежного поручения (квитанции) об уплате

госпошлины;

7) копия страницы публикации в журнале "Вестник

государственной регистрации" с указанием размещенного

объявления о реорганизации общества;

8) справка из ПФР, в соответствии с которой организация

не имеет задолженности по персонифицированному учету и

отчетности;

9) письменные доказательства уведомления кредиторов

Права и обязанности переходят к возникшему в результате слияния новому обществу. Реорганизуемые общества при этом прекращают свою деятельность.

Одним из важных документов при реорганизации юридических лиц является передаточный акт, утверждаемый решением общего собрания участников (участника) общества, которое сливается, присоединяется, преобразовывается.

Передаточный акт составляется обществом, которое реорганизовывается, и обществом, которое становится правопреемником: при слиянии и преобразовании - это вновь возникающее общество, а при присоединении - другое общество, к которому "присоединяются". Передаточный акт подписывается руководителем общества, которое реорганизовывается, и руководителем общества, которое становится правопреемником.

В передаточном акте положения о правопреемстве могут указываться следующим образом:

- с помощью указания в тексте передаточного акта непосредственно условия о правопреемстве;

- перечисления в тексте финансовых показателей, отражаемых в балансе с включением условия о правопреемстве;

- перечисления в тексте финансовых показателей, отражаемых в балансе с включением условия о правопреемстве.

Основные этапы реорганизации юридического лица включают:

- подготовку к реорганизации, которая заключается в принятии решения учредителями юридического лица о проведении реорганизации, а также разработку модели управления компанией уже после реорганизации;

- регистрацию, заключающуюся в подаче необходимого комплекта документов в регистрационный регистрирующий орган;

- пострегистрационные формальности - это период, предусматривающий завершение реорганизации, оформление перехода прав к правопреемникам, оптимизацию систем управления реорганизованного общества (при слияниях, присоединениях, преобразованиях) или группы компаний (при разделениях и выделениях).

Важным моментом является обязательство реорганизуемых обществ осуществить в специализированном издании две публикации о предстоящей реорганизации, цель которых - информирование кредиторов об их правах требовать досрочного урегулирования обязательств сторон. При реорганизации юридического лица может возникнуть необходимость в расторжении трудовых договоров с сотрудниками.

Трудовой договор с работником при реорганизации юридического лица может быть расторгнут только при условии, что работник отказался от предложенной ему работы в организации в связи с ее реорганизацией.

Увольнение работника может быть допущено и из-за сокращения штата реорганизуемой компании при условии соблюдения установленных норм.

Подписка на рассылку
Закрыть
Подпишитесь на нашу рассылку
Спасибо, не сейчас